買い主側から見た 中小企業買収のノウハウと落とし穴
講師
柴田 堅太郎 氏(柴田・鈴木・中田法律事務所 パートナー弁護士)
概要
大好評書籍「中小企業買収の法務」著者による、実務セミナーをお届けします!
事業承継者の不在や、廃業危機に陥る中小企業が増加する中、M&A仲介事業者が増加し、
経産省は2020年3月に「中小M&Aガイドライン」を策定するなど、
中小企業買収実務におけるリーガルニーズがこれまでになく高まっています。
本セミナーでは、同分野の第一線で活躍する柴田堅太郎先生に、買い手側代理人として
の中小企業買収法務のノウハウを具体的な事例に触れながら解説。
主要株主が経営者の中小企業において、どのように最終契約交渉にもっていくのが良いか、 少しでも有利な条件を獲得するために必要な法務戦略とは・・・・etc
企業法務に携わる先生方は、必見です!
講義予定
第1編 M&A取引概要(1:55)
- M&A法務の基礎知識
- 1.基本的な取引類型
- 2.M&Aプレイヤー(プレイヤーの種別、弁護士の役割)
- 3.手続きの流れ(株式譲渡/事業譲渡の場合、吸収合併、会社分割等の組織再編)
- 法務デューディリジェンスのポイント
- 法務DDの目的と流れ
- 法務DDの内容と主な留意点(最終契約案への落とし込み、ソリューションの検討など)
- 規定ごとに見るM&A契約交渉のポイント~株式譲渡契約を題材に~
- 株式譲渡契約の枠組み
- 譲渡合意規定の例
- クロージング条項の例
- クロージング前提条件(条件例、意義・機能、重大な悪影響の不存在)
- 表明保証(条項例、効果・機能、当事者間のとらえ方の違い、売主による限定はどこまで通用するか?)
- クロージングまでの誓約事項の例(規定例、競業避止義務の留意点)
- 補償条項(条項例、補償条件の限定、特別補償条項)
- 株式譲渡契約の一般条項
第2編 事業承継型M&Aの法務(2:45)
- 第1章 事業承継型M&Aの特色(2:50)
- 第2章 対象会社の会社支配に関する諸問題(6:34)
- 第3章 会社資産と個人資産の不分別(37:00)
- 第4章 経営株主個人への依存に関する諸問題(46:32)
- 第5章 頻出のコンプライアンス問題(55:05)
- 第6章 法務DD実施上の問題点(1:15:19)
- 第7章 最終契約交渉上の問題点(1:26:05)
第3編 中小M&Aガイドラインと法務アドバイザーのあり方(1:45:44)
- 中小M&Aガイドライン概要
- 中小M&Aガイドライン弁護士の立場からの注意点
- これからの中小企業M&Aにおける弁護士の関与のあり方
こんな弁護士におすすめ
・中小企業買収実務に携わる弁護士
・中小企業買収法務のノウハウを学びたい弁護士
付属資料
- 講義レジュメ
参考書籍
- 中小企業買収の法務(中央経済社)
講師詳細
講師名
柴田 堅太郎 氏(柴田・鈴木・中田法律事務所 パートナー弁護士)
経歴
第一東京弁護士会(司法修習54期)
ニューヨーク州弁護士
柴田・鈴木・中田法律事務所開設、同パートナー
ラサールロジポート投資法人 監督役員
株式会社東和エンジニアリング 社外取締役
株式会社あしたのチーム 社外取締役
講師プロフィール
1998年に慶応義塾大学法学部法律学科を卒業。
安田火災海上保険(現損害保険ジャパン日本興亜)を経て、
2001年に弁護士登録(第一東京弁護士会)、長谷川俊明法律事務所に入所。
2006年ノースウエスタン大学法科大学院を卒業し、
長島・大野・常松法律事務所に入所。2007年ニューヨーク州弁護士登録。
2014年に独立し、柴田・鈴木・中田法律事務所を開設。
M&A、組織再編、ベンチャーファイナンス、企業の支配権獲得紛争などの
コーポレート案件を中心に企業法務全般を取り扱い、
M&Aで手掛けたプロジェクト数は数十件に及ぶ。
主な著書
・「新型コロナウイルス感染症の影響による2020 年 6 月定時株主総会開催の延期及び継続会への対応」(資料版/商事法務2020年5月号)
・「株主総会関連・コーポレート・ガバナンス関連の最新動向と2020年6月総会の対応」(資料版/商事法務2020年1月号)
・「コンパクトM&Aにおける契約実務の簡素化」(Business Law Journal 2019年4月号)
・「中小企業買収の法務ー事業承継型M&A/ベンチャー企業M&A」(中央経済社、2018年9月) ・・・ほか多数